Zarządy Spółek DYNAMIC MOTORS Spółka z o.o. w Bydgoszczy i DYNAMIC MOTORS PŁOCK sp. z o.o. w Płocku uzgadniają niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia).
Zarządy Spółek, wspólnie i zgodnie, na podstawie przyjętych uchwał Zarządów, postanawiają o połączeniu Spółek w trybie art. 492 S I pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej przywoływanego jako ksh), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki DYNAMIC MOTORS PŁOCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę DYNAMIC MOTORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej nazywane połączeniem).
Celem połączenia powołanych wyżej spółek - jest usprawnienie zarządzania, obniżenie kosztów działalności obu łączących się Spółek realizujących zadania z powiązanych zakresów działalności, a także zwiększenie efektywności przedsiębiorstw poprzez działalność jednego podmiotu w miejsce dotychczasowych dwóch.
Oznaczenie Spółek biorących udział w Połączeniu
Udział w Połączeniu biorą spółki:
- Dynamic Motors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Toruńskiej nr 272A, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sad Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000348209, o nadanym numerze NIP 5542863065 i REGON 340706395, o kapitale zakładowym 500.000,00 zł jako spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 S I pkt. I ksh. [zwana dalej Spółka Przejmująca lub Dynamic Motors],
- Dynamic Motors Płock spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, przy ul. Wyszogrodzkiej nr 1 34, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sad Rejonowy dla M.ST Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000748819, o nadanym numerze NIP 8883137692 i REGON 381331 1 15, o kapitale zakładowym I .250.000 zł, jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 S I pkt. I ksh. [zwana dalej spółką Przejmowaną lub Dynamic Motors Płock].
Sposób połączenia
A. Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniem art. 492 S I pkt. 1 ksh. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę przejmującą.
B. Wobec posiadania przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się zgodnie z art. 51 5 S I ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
C. Połączenie odbędzie się metodą uproszczoną przewidzianą regulacją art. 51 6 SS 1 i 6 ksh, z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki Przejmującej.
D. Z uwagi na to, że w wyniku połączenia dojdzie do przejęcia majątku jednoosobowej spółki zależnej przez Spółkę Przejmujqcq (art. 51 6 S 6 ksh), połączenie będzie przeprowadzone bez sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie oraz bez badania planu połączenia przez biegłego.
E. Z uwagi na fakt, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie w wyżej wskazanym trybie nie powoduje powstania obowiązku zmiany umowy spółki Przejmującej, umowa ta nie ulegnie zmianie w związku z Połączeniem. Z tego powodu do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian umowy Spółki Przejmującej.
F. Zastosowanie tzw. uproszczonego trybu Połączenia skutkuje brakiem konieczności ustalenia:
• parytetu wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej,
• zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
C. Na skutek Połączenia, wspólnikom Spółki Przejmowanej ani żadnym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie przyznaje się żadnych praw.
H. Na skutek Połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.
l. Plan połączenia Spółek zostanie ogłoszony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek w dniu 22.07.2020r., w związku z tym stosownie do art. 500 S 2 ksh nie będzie ogłaszany w Monitorze Sqdowym i Gospodarczym. Wspólnicy spółek otrzymają plan połączenia wraz z załącznikami w dniu jego ogłoszenia na stronach internetowych.
J. Zarządy uzgodniły, że mimo braku obowiązku (art. 51 6 S l) podjęcia uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie łączenia spółek uchwała taka, zostanie podjęta.
Skutki Połączenia
Zgodnie z regulacją art. 494 S I ksh, na skutek Połączenia:
- Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
- Na Spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej,
- Stosownie do art. 493 S I ksh Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru; Spółka działać będzie po połączeniu pod firmą DYNAMIC MOTORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Załączniki
W myśl art. 499 S 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia załączono:
projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek - zał. nr l ; projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek — zał. nr 2 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020r. - zał. nr 3; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020r. roku wraz z ustaleniem bilansowej wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2020 roku — zał. nr 4.
Bydgoszcz 20.07.2020r.
