połączenie spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK DYNAMIC MOTORS I DYNAMIC MOTORS PŁOCK.

Zarządy Spółek DYNAMIC MOTORS Spółka z o.o. w Bydgoszczy i DYNAMIC MOTORS PŁOCK sp. z o.o. w Płocku uzgadniają niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia).

Zarządy Spółek, wspólnie i zgodnie, na podstawie przyjętych uchwał Zarządów, postanawiają o połączeniu Spółek w trybie art. 492 S I pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej przywoływanego jako ksh), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki DYNAMIC MOTORS PŁOCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę DYNAMIC MOTORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej nazywane połączeniem).

Celem połączenia powołanych wyżej spółek - jest usprawnienie zarządzania, obniżenie kosztów działalności obu łączących się Spółek realizujących zadania z powiązanych zakresów działalności, a także zwiększenie efektywności przedsiębiorstw poprzez działalność jednego podmiotu w miejsce dotychczasowych dwóch.

Oznaczenie Spółek biorących udział w Połączeniu

Udział w Połączeniu biorą spółki:

- Dynamic Motors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Toruńskiej nr 272A, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sad Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000348209, o nadanym numerze NIP 5542863065 i REGON 340706395, o kapitale zakładowym 500.000,00 zł jako spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 S I pkt. I ksh. [zwana dalej Spółka Przejmująca lub Dynamic Motors],

- Dynamic Motors Płock spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, przy ul. Wyszogrodzkiej nr 1 34, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sad Rejonowy dla M.ST Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000748819, o nadanym numerze NIP 8883137692 i REGON 381331 1 15, o kapitale zakładowym I .250.000 zł, jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 S I pkt. I ksh. [zwana dalej spółką Przejmowaną lub Dynamic Motors Płock].

Sposób połączenia

A.    Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniem art. 492 S I pkt. 1 ksh. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę przejmującą.

B.    Wobec posiadania przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się zgodnie z art. 51 5 S I ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

C.    Połączenie odbędzie się metodą uproszczoną przewidzianą regulacją art. 51 6 SS 1 i 6 ksh, z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki Przejmującej.

D.    Z uwagi na to, że w wyniku połączenia dojdzie do przejęcia majątku jednoosobowej spółki zależnej przez Spółkę Przejmujqcq (art. 51 6 S 6 ksh), połączenie będzie przeprowadzone bez sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie oraz bez badania planu połączenia przez biegłego.

E.     Z uwagi na fakt, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie w wyżej wskazanym trybie nie powoduje powstania obowiązku zmiany umowy spółki Przejmującej, umowa ta nie ulegnie zmianie w związku z Połączeniem. Z tego powodu do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian umowy Spółki Przejmującej.

F.     Zastosowanie tzw. uproszczonego trybu Połączenia skutkuje brakiem konieczności ustalenia:

•      parytetu wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej,

•      zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,  dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

C. Na skutek Połączenia, wspólnikom Spółki Przejmowanej ani żadnym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie przyznaje się żadnych praw.

H. Na skutek Połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.

l. Plan połączenia Spółek zostanie ogłoszony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek w dniu 22.07.2020r., w związku z tym stosownie do art. 500 S 2 ksh nie będzie ogłaszany w Monitorze Sqdowym i Gospodarczym. Wspólnicy spółek otrzymają plan połączenia wraz z załącznikami w dniu jego ogłoszenia na stronach internetowych.

J. Zarządy uzgodniły, że mimo braku obowiązku (art. 51 6 S l) podjęcia uchwały Spółki Przejmującej w przedmiocie łączenia spółek uchwała taka, zostanie podjęta.

Skutki Połączenia

Zgodnie z regulacją art. 494 S I ksh, na skutek Połączenia:

- Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
- Na Spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej,
- Stosownie do art. 493 S I ksh Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru;  Spółka działać będzie po połączeniu pod firmą DYNAMIC MOTORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Załączniki

W myśl art. 499 S 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia załączono:

projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek - zał. nr l ;  projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek — zał. nr 2 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020r. - zał. nr 3; oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2020r. roku wraz z ustaleniem bilansowej wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2020 roku — zał. nr 4.

Bydgoszcz 20.07.2020r.

Aktualności.

Dealer BMW Dynamic Motors Bydgoszcz.